Liquidation amiable d'une SARL ou d'une SAS : calendrier, écritures et boni de liquidation

Le calendrier : de la dissolution à la radiation

La procédure amiable n'est ouverte qu'à une société qui n'est pas en cessation des paiements. Sinon, la voie est celle d'une procédure collective.

Service-Public Entreprendre décrit cinq temps : décision de dissolution et nomination du liquidateur, publicité, période de liquidation, clôture, radiation. En SARL, la dissolution se vote à la majorité des parts plus une part ; en SAS, à l'unanimité sauf clause contraire des statuts. Le mandat du liquidateur (dirigeant, associé ou tiers) dure trois ans au plus.

• Dans le mois de la décision : publication dans un support d'annonces légales et déclaration sur le guichet des formalités des entreprises.
• Dans les six mois de sa nomination : convocation des associés par le liquidateur.
• Chaque année de liquidation : comptes et rapport dans les trois mois de la clôture de l'exercice.
• Délai global : clôture attendue dans les trois ans de la dissolution, faute de quoi le ministère public ou un créancier peut saisir le tribunal.
• Dans le mois de la publicité de clôture : demande de radiation par le liquidateur.

Les écritures que le cabinet produit pendant la liquidation

La société conserve sa personnalité morale pour les besoins de la liquidation et ses documents doivent porter la mention « société en liquidation » (amende de 1 500 euros en cas d'oubli selon Service-Public Entreprendre). La comptabilité continue : cessions d'actifs, encaissement des créances, règlement des fournisseurs, des organismes sociaux et du Trésor, provisions pour litiges ouverts.

Le résultat dégagé pendant la liquidation reste soumis à l'impôt sur les sociétés. Une fois le passif apuré, le cabinet constate la dette envers les associés : remboursement du capital (débit du compte 101, crédit du compte 4567 « Associés, capital à rembourser ») puis attribution du boni à partir des réserves, du report à nouveau et du résultat de liquidation, avant le décaissement par la banque.

Le compte définitif de liquidation, déposé au greffe avec la décision des associés, récapitule ces opérations.

Calculer le boni de liquidation

Le BOFiP définit le boni comme la différence entre le produit net de la liquidation et le montant des apports réels ou assimilés. Les apports remboursables en franchise comprennent le capital d'origine et les primes d'émission ; les réserves incorporées au capital depuis le 1er janvier 1949 restent en revanche imposables lors de leur remboursement.

Exemple : une SARL au capital de 10 000 euros, sans prime d'émission, dispose de 60 000 euros de trésorerie après paiement de toutes les dettes et de l'impôt. Le boni s'élève à 50 000 euros. Lorsque l'associé a racheté ses parts à un tiers pour un prix supérieur à l'apport, l'article 161 du CGI ne retient le boni qu'à hauteur de l'excédent du remboursement sur ce prix d'acquisition.

Imposition du boni chez l'associé et droit de partage

Associé personne physique : la fraction qui excède les apports est un revenu distribué. Elle relève du prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % en 2026 (12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux), sauf option globale pour le barème avec abattement de 40 %. Comme pour un dividende, la société opère le prélèvement à la source et dépose la déclaration 2777.

Associé société soumise à l'IS : selon le BOFiP, la part correspondant à un revenu distribué peut bénéficier du régime des sociétés mères et filiales (articles 145 et 216 du CGI) si les conditions sont réunies ; le reste se traite comme une plus ou moins-value sur titres de portefeuille, calculée sur leur prix de revient fiscal.

Droit de partage : le procès-verbal de liquidation constatant un boni s'enregistre auprès du service de la publicité foncière et de l'enregistrement, avec une taxation de 2,5 % (article 746 du CGI) assise sur l'actif net partagé. Service-Public Entreprendre précise qu'elle ne s'applique pas aux SASU et aux EURL, faute de partage entre plusieurs associés.

SCI à l'impôt sur le revenu : le régime des revenus distribués des articles 108 et suivants du CGI vise les sociétés soumises à l'IS. Les associés d'une SCI à l'IR étant imposés chaque année sur leur quote-part, l'enjeu se situe surtout dans la vente des immeubles (plus-values immobilières des particuliers) et dans le droit de partage.

Le mali de liquidation

Quand le produit net ne couvre pas les apports, les associés subissent un mali. Aucun revenu distribué n'est alors imposable et aucun droit de partage n'est dû sur un boni inexistant. Pour un associé personne physique, la page de notaires.fr indique que la perte ne s'impute pas sur le revenu global : elle constitue une perte en capital.

Ce qu'un agent IA prépare

Un agent IA sur mesure peut bâtir le rétroplanning de la liquidation à partir de la date de dissolution, rappeler les échéances (publicité, convocations, comptes annuels de liquidation, délai de trois ans), préparer les écritures de remboursement des apports et d'attribution du boni, et produire une note de calcul par associé : apports, prix d'acquisition éventuel, boni imposable, prélèvement à la source, droit de partage.

Le professionnel vérifie les chiffres, tranche les cas délicats (SCI, associé société, réserves capitalisées) et signe. L'agent prépare, le cabinet décide. Pour évaluer ce qu'un tel agent ferait gagner à votre cabinet, faites le diagnostic gratuit DIAA en cinq minutes en ligne.

Questions fréquentes

À lire ensuite